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| 祝 波 善 |
祝波善先生阐述的第三个问题是关
于勘察设计企业的股权激励。 |
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关于这个问题，昨天两个议题都有所涉及，并且对于我们江苏的勘察设计企业来说，比较聚焦的还是在改制之后的这些股权问题，就是当时设置的股权机制，所存在的问题，到底应该怎么来解决，为此，我想从五个方面，谈谈我个人的观念与一些认识。
第一个是怎么样来看待股权激励，股权激励的本质到底是什么。我认为对于一个企业来说，始终要解决好资合和人合的问题。辟开我们行业的特征，所有的企业都是一样。因为谈到这个问题，我们就不得不谈公司治理，首先公司治理和公司管理到底是一个什么样的关系，外界的说法很多，简单一点说，公司治理就是解决总经理层以上的事情，公司管理是解决总经理层以下的事情。所以总经理是公司治理和管理的一个交汇点。在上个世纪末我们国家引进关于公司治理的概念，实际上就是解决所有权和经营权分开的问题，但这个问题并没有解决好。因为这样一个概念在西方已经是二十年前的事情，现在西方谈公司治理其核心就是解决如何协调货币资本和人力资本之间的一个关系。通俗一点讲，就是出钱的人和出力的人到底是一个什么样的关系。货币资本和人力资本之间的关系经历了三个阶段，最初的一个阶段是资本主导一切，实际上就是货币资本主导人力资本，一切的运作和管理体现出资人的意图和意志。第二个阶段是相互融合，相互影响的阶段，第三个阶段就是在相当多的行业出现人力资本主导货币资本，我想我们这个行业也应该是这个特征。
第二个就是技术与管理的要素。到底怎么参于股权分配，从理想的角度讲，股权结构、股权激励到底要达到什么样一个程度才比较合适，我想要考虑两个方面，第一个就是股权的结构，股权的性质，以及运作的机制，都要统筹考虑。而我们在进行改制的时候，更多的是考虑股权结构，这种结构是基于平衡考虑，还很少考虑股权的性质。不同的性质，来进行有效的组合，优先股、普通股这些基本上没有被考虑。另外一个就是机制，机制核心实际上是指一种管理流动机制，针对不同情况的机制，这些问题应该被同时考虑。第二个要素是要在决策效率、效果之间取得一个平衡，决策必须要有效率，当然，决策的质量也应该要高，这两个之间怎么进行平衡，从上个世纪末，我们渐渐接受了CEO，CEO我的理解就是总经理加0.5个董事长，也就是说总经理所有的权限加上部分的董事长的权限，也就是一定要让公司决策的效率提高。因为我们现在面对的是市场竞争。在改制过程中，有很多企业在认识上出现了偏差，觉得董事长和院长不应该分设，实际上对于我们小型单位，这样的分设，效果是比较好的，而事实上分设的不多。
第三个就是改制单位现在面临的五个困境。一是股权的设置过于强调平衡，所以结果体现的是一种平均化。二是缺少流动资金，有的确实考虑到了，但是运作起来往往不够有效。三是被异化了的决策体系，任何事情都通过股东会来表决，如果这种体制任其发展下去，这种从决策的角度考虑，还不如国有机制。四是促进企业家成长的土壤的缺失。在中国说缺这缺那，我认为在经济生活中最缺的是企业家。企业家就是对企业的根本利益或长远利益要负责的人。企业家要具备战略意识、危机意识、创新意识，尤其是危机意识，要有这种风险意识。一个企业做得非常成功，非常好的，他一定是抓住了某些重要的机会，而抓住机会时是要冒风险的。但是我们现在这样一个机制，缺失了这样一个环节。像在深圳的一些单位，相当多的公司已进行了第二届董事长选举，他们选择的都是一些老好人来进董事会，来做董事长。这应该讲是一个非常尴尬的状况，实际上大家很清楚，一个技术专才并不一定适合做院长的人选。五是员工的双重角色的冲突，既是员工又是股东，这就很难把握自己的角色。发牢骚的时候他是员工，争权益的时候他是股东，归纳起来应该是结构异化畸形的状况。
第四个就是主动的和被动的二次改制，第一种是改制完以后基本没办法运作下去。举个例子，有个单位因为董事长和总经理不和，各人拉帮结派，后边就运作不下去了。在今年年初策划的一家企业，让他实业清算，因为实在没有办法运作下去，买一个传真机要经过股东会，否则我的1%的股份的权益怎么体现？到这样一种情况。这个我认为是被动改制。还有一种是主动的二次改制。因为在我们国家碰到的几个难题，是克服不掉的，第一个政策不配套，不到位；第二个员工观念的转换不够，不到位；第三个经济环境在相当方面的不到位；由于这些原因，我们的单位在最初改制的时候不可能按照最理想状况来设置。我讲的意思就是即使从头来过，刚刚讲的一些问题也会出现，因为人对新生事物的接受，需要一个过程。所以股权的二次优化是客观的，从某种意义上讲，也是难以避免的。所以我们也没有必要过多的想。我最初的时候为什么没有这么去想，通俗的讲就是此一时，彼一时。现在解决的核心矛盾和当时的不一样。我重点谈谈二次优化的途径和要点，我认为有四种途径，第一个就是存量调整，也就是原有的股东之间进行定向的转让，例如退出的，什么人应该退出，什么人应该增加，在这个中间做出存量的调整。第二个增量调整，就是通过扩股的形式来调整结构，当然应该是定向增长，应该有相应的机制，在这里面大家要注意一个问题，在过去已经形成的这种权益，那么我们是不是可以用一种很简单的现在确定的规则来调整过去形成的股份，从法律意义上讲是不可以的。就是说你一开始给他的股份，从法律意义上讲，这已经是他的权益了，已经是他的资产了，因此要调整这样一种已经形成的股权，必须要有市场的规律来调节，至于将来的调整规律，可以现在来确定。第三个就是把原有的问题搁置一边，增加多层级的这样一个要素分配，就是已经形成的，因为对于我们设计单位来说，始终有人合和资合的问题，资合实际上就是把它当成一种分配的形式，在我们内部，除股权激励是一种长期激励，日常的薪酬就是一种短期激励。我们再增加一层，就是对一些核心的技术要素，和核心的管理要素，再把他们建立一种合适的体系，也参于一定的分配。这个指导思想是我在去年年底参加国资委针对目前大的国有企业无法推进改革提出的，当时这个政策就体现这样一个思想。实际上就是指那些单位在短期之内不能进行产权改革，但是在分配上面进行一个改变，所有的国有百分之百的投资人应该拿到的东西，这是一部分，另外，这些核心技术的管理人才他应该有个分配，大概的做法就是，我举个例子，某个设计院有1个亿的净资产，对国有企业来说，他一年的平均收益水平假如按6%算，就是必须有600万的收益，那么超过部分，这里面就有人力资本所作出的贡献，就有一个分配的关系，比如该单位一年有2000万的产值，2000万减去600万，1400万里面进行是对半分，700万应该拿出给技术和管理人才进行要素分配，这一块是可以转为股份的，那么资本出资人拿走的是600万加上700万，这个政策本是今年年底可以出台的，但现在看来不行，这些原因我们就不去分析了。第四种途径就是进行公司相应方面的一些重组，构建多级的激励体系。大家昨天也有提到过子公司，那么过去的所有做法就是把所有的股权，因为都是放到了一起，如果现在矛盾实在解决不了，很突出，有些公司采取分级或者分列的一种方式，就是原来大家的股权都在总公司里面持有，那么现在把他分级来持有。例如原来我们是有两级公司，所有的股份都持在上面，现在下面二级公司的一些骨干人员的股份让他移到二级公司，也相对集中，他的努力也可以看到相应的结果。而对整个公司负责人的利益放到上层，就是构建多级的这样一个结构。实际上也在一定程度上解决这个问题。要注意的是所有的下面的人员可以到上一级去持股，但是要严格规范上一级的人到下一级持股。就是例如你是院长，你不应该到下面哪一个子公司去持股，因为这会带来关联交易上的一种不公平等一系列的问题，这是讲的四种优化的途径。
第五个方面就是员工持股的要点，要点有四个方面，第一个方面，一定要体现员工持股的激励与约束效应，激励与约束一定要同时有，光有激励没有约束是不行的，这种热情最多持续18个月，就是当初刚持股时候，觉得自己成为主人了，但是过了18个月之后，虾依然是原来的虾，水依然是原来的水，不合作还是不合作。第二个要点就是要保证股权适当的流动性，因为股权应该流动，昨天也提到了，我们这种持股从某种意义上讲，对于建筑设计单位与工业设计单位还有所不同，工业设计单位有些牵扯到工程总承包，有些融资上面的一些要求。那个资本还有它很大的现实意义。对于我们来说，我们的员工持股，拿出来的钱，更有点像保证金，这是我们行业的内在特点所决定的。所以他的持股情况一定要和他的岗位挂起钩来，要和他的岗位表现业绩挂起钩来，根据这个原则来进行相应的流动，也就是适当流动。有些搞的是绝对流动，绝对流动也会有问题，就是不同的层面，高、中、低层，越往低层的流动越强，越往高层的流动性越弱，比如说做为一个院长，你说他今天做院长，股权是多少，明天不做了，就把股权全都拿下来，那这个院长在位的时候一定不会考虑长远。至少你在制度上没有让他考虑长远。所以往高层他的流动性要弱一些。为了实现这样的流动，我们企业里面有人出去了或者引进新的人才，这里面就有一系列的股权变动。如果每次这样的变动都是按照通常的来操作，这样就非常麻烦，所以一般情况下建立我们的股权蓄水池。也就是动态调整机制。举个例子我们有100个股东，有一个出去了，他把股权退出来，不是他把他的股份转让给其他99个股东，另外再有新人进来了，这99个股东再把股权转让给这个新来的人，理论上是可行的，实际操作上根本是一条死路。所以我们要建股权蓄水池，把这个1%的股份拿出来放在蓄水池里面，有人来了，从这里面拿出来给他，这样一个动态的机制，才能真正让这件事情得以实施。这个蓄水池实际上就是我们通常所讲的预留股，这个政策大家不必担心，深圳在2004年的时候就出台政策，明确鼓励搞这个预流股份，这样一个政策在国家的层面也在鼓励。除此之外，大家要注意激励的一个对象，过去在这一块也有一个误区，对技术骨干的激励进行倾斜，但实际从严格意义上讲，对我们设计单位的这种股权激励仅仅是一种方式，实际上最需要股权的是那种复合形人才，技术管理人才。但在过去，由于改革的认识和各方面的原因，这一块也是很难实现的。第三个要素就是一定要建立完善的股权管理体系，各种人才的离开，有各种情况，有的是他自己辞职的，有的是犯错误被开除的，有的是已经到了退休的，还有的是跑到竞争对手那里去的，都应该在他持股的一种条件约束下，进行全盘系统的考虑。有这么多的因素，所以要建立股权管理体系。第四个要素就是要有抓手。抓手是什么，大家都知道从今年1月1号开始执行新的公司法。新的公司法在相当多的方面都有非常大的突破。我们每家公司都可以根据新的公司法来调整原来的公司章程。但是我相信是相当多的公司是没有做这件事情的。和我刚才讲的员工持股密切相关的是：第一，新公司法增加了自制的功能，什么是自制的功能，过去公司法是这样规定的，根据公司法来制定公司章程，如果你制定的公司章程有违背公司法的，是视作无效的。但现在不是，是参照公司法及其他经济法规来制定公司章程，这样就加强了公司法的自制功能，只要不违背大的法律，所有制定的公司法都是有效的，因此我们刚讲的一切都可以在这里面进行约定。第二点是新公司法明确规定同股可以不同权，同股可以不同利，在过去是不可以的，在过去我们强调的是同股同权同利，这已经是铁定的规则。现在是可以允许在事先约定的情况下，我虽然投了20%，但我的分红不一定是20%。第三点是新的公司法明确规定允许公司拿出资金来回购本公司的股份，用于对核心人员的激励，那这个比例实际上是5%，但是他规定在当年财务年度要把这个落实到位，也是为了进一步来优化这一块。总的来说，新公司法的实施，可以针对我们公司的情况，通过调整我们原有的章程，来优化我们原有的体系。 |
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